新三板挂牌所关注的问题-（二）公司出资问题
发布人：管理员 发布时间：2016-01-31 点击：107
一、非货币出资的权属不清
常见问题：
出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如
（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资；
（2）以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。
规范的思路与方法：
（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整；
（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。（不减资可用现金替换）
案例：奥特美克（430245）
北京奥特美克科技股份有限公司于2013年7月23日在全国股权系统挂牌公开转让。根据补充法律意见书、审计报告及公开转让说明书，2006年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。
2012年8月29日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司2006年4月的非专利技术出资640万元进行补正,并计入资本公积。2012年8月31日,兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核字第01012239号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至2012年8月31日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。
二、方案分析
根据北京兴华会计师事务所出具的文号为：[2013]京会兴审字第01010036号审计报告，2012年1月1日，公司资本公积-资本溢价为8,405,000.00元，2012年8月29日，股东以现金补正非专利技术出资，计入资本公积6,400,000.00元，截止2012年8月31日公司整体变更为股份公司，资本公积科目余额为14,805,000.00元。
公司以2012年8月31日净资产折股，根据审计报告，净资产折股中，资本公积折股金额为14,649,878.36元。即股东以现金补正出资而计入资本公积的640万元，通过整体变更折股增加股份，而该股份由全体股东共享，且包含该以该专利技术出资的原股东。2012年12月31日，吴玉晓和路小梅合计持有公司51%股权，也就是说，尽管吴玉晓和路小梅以640万元增加资本公积，但是实际上他们两人仅仅将313.60万元分享给其他股东，他们两者还占有640万元的316.40万元的份额。即，该现金补正非专利技术出资的方案并未彻底解决出资问题。
能彻底解决该类问题的方案是吴玉晓和路小梅以非专利技术减资，然后增资640万元，再将该专利技术无偿转让给挂牌公司。挂牌公司金日创（430247）和部分IPO公司有大量类似出资置换案例。
二．非货币出资的估价不实
常见问题：
（1）出资人以未经评估以非货币出资，或评估值明显虚高；
（2）对公司自有资产重新评估后以评估增值部分进行增资；
（3）出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。
规范的思路与方法：
（1）对于非货币出资未经评估的情形，应当由中介机构充分论证是否存在出资不实的情形；
（2）对于评估值明显虚高、未经评估但出资作价虚高的，以与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价值。采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整；采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。
（3）对于公司以自有资产重新评估，以评估增值进行增资的情况，属于出资不实，应当减资，会计上进行追溯调整，对该评估增值的资产还原为历史成本计价。
三．抽逃出资和关联方占用公司资金、资产或资源
常见问题：
（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出，通过虚构债权债务关系将其出资转出，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配，利用关联关系将出资转出，其他未经法定程序将出资抽回；
（2）公司关联方无偿借用、使用公司的资金、资产或资源。
规范的思路与方法：
（1）如果是通过虚构债权债务，制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式抽逃出资的，应当进行追溯调整；
（2）如果直接从公司账户转出资金未进行会计处理的，应即时归还转出款项；
（3）如果是利用关联交易转出资金的，通过挂往来账项占用公司资金的，应归还款项并核销往来账项。
（4）其他占用公司资产、资源的，应将将资产归还公司，停止占用公司资源。
四．相互出资、循环出资
常见问题：
（1）同一控制人控制下的公司之间相互持有股权，构成相互出资，比如同一控制人下的A、B两公司，A公司持有B公司30%的股权，B公司持有A公司20%的股权；
（2）母子公司之间相互出资，形成出资循环，放大关联公司之间的资本金，比如A、B、C三家公司，A公司为B公司的母公司，B公司为C公司的母公司，A公司对B公司增资1000万元，B公司对C公司增资1000万元，C公司对A公司增资1000万元。
规范的思路与方法：
关联企业之间相互出资、循环出资虚增了关联企业之间的资产和注册资本，容易导致实际控制人混淆，应当通过减资、股权转让的方式溯本清源。相互出资和循环出资不会对企业的损益产生影响，因此在会计上只需对减资、股权转让行为进行会计处理即可，无需进行追溯调整。
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